Algemene voorwaarden

1. Onderwerp

1.1.     Deze Algemene Voorwaarden (hierna ook de “AV”) zijn van toepassing op overeenkomsten tussen u en ons,  Universeel Ondernemen, waarop de Algemene Voorwaarden Coöperatieve Vereniging Universeel Ondernemen van toepassing zijn.

1.2.     Wij leveren de dienst die u besteld heeft drie werkdagen na voldoen van betaling (hierna overeenkomst genoemd).

1.3.     De dienst leveren wij u vanaf de ingangsdatum.

  1. De dienst die wij leveren

2.1.     Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, worden Online Diensten “as is” geleverd. Dit houdt in dat onze Online Diensten de gebruiksmogelijkheden hebben die u aantreft. De Online Diensten worden aan alle klanten op dezelfde wijze aangeboden en geleverd.

2.2.     Ondanks de verplichting om de Online Diensten volgens Service Level te leveren, zijn wij niet verplicht Online Diensten geheel foutloos of zonder enige onderbreking te leveren en leveren fouten en/of onderbreking geen tekortkoming op. In het geval van een gebrek of een onderbreking zullen wij u hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen en ons best doen zo spoedig mogelijk de desbetreffende Online Dienst te hervatten volgens Serivce Levels.

2.3.     Wij mogen Online Diensten tijdelijk buiten gebruik (laten) stellen voor onderhoudswerkzaamheden.

2.4.     Indien wij dit noodzakelijk vinden voor (de bescherming van) de veiligheid en/of de integriteit van een Online Dienst, het doen van noodzakelijk onderhoud dat wij niet tevoren kunnen plannen binnen het Regulier Onderhoud, het herstel van een gebrek en/of het verhelpen van een storing, dan mogen wij ook buiten het Regulier Onderhoud een Online Dienst tijdelijk buiten gebruik stellen.

2.5.     Wij zullen u zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen van een geplande buitengebruikstelling. Indien wij om redenen genoemd in artikel 2.4 een Online Dienst buiten gebruik stellen en/of u niet tevoren op de hoogte hebben kunnen stellen, levert dit geen tekortkoming op.

2.6.     U bent er zelf verantwoordelijk voor dat u al datgene doet om een tijdige en juiste levering van de Dienst door ons mogelijk te maken, waaronder het aanleveren van de juiste informatie waarvan wij aangeven dat deze noodzakelijk is.

  1. Wijzigingen

3.1.     Wijzigingen van de Overeenkomst tussen u en ons zijn pas geldig indien de desbetreffende wijziging schriftelijk overeengekomen is.

3.2.     Als onderdeel van de Online Diensten nemen wij van tijd tot tijd nieuwe versies in gebruik om te zorgen dat alles actueel blijft. Door toedoen van een nieuwe versie kunnen Online Diensten wijzigen. Wij zullen u zoveel mogelijk tevoren informeren over de aard van de wijziging die een Nieuwe Versie met zich brengt en het geplande tijdstip waarop die wordt ingevoerd.

3.3.     U bent gerechtigd de desbetreffende Overeenkomst ook tijdens de Initiële Looptijd tot twee (2) maanden na aankondiging van de wijziging door ons en na goed zakelijk overleg met ons schriftelijk op te zeggen indien:

  1. a) wij een Online Dienst wijzigen en zulks een wezenlijke vermindering van de functionaliteit en/of Service Levels van de desbetreffende Online Dienst met zich brengt; en
  2. b) de wijziging niet wordt veroorzaakt doordat een licentiegever van de desbetreffende Nieuwe Versie van ons verlangt of het voor ons noodzakelijk maakt om een Nieuwe Versie in gebruik te nemen doordat de desbetreffende licentiegever de met de Nieuwe Versie te vervangen versie niet langer onderhoudt of anderszins niet meer ondersteunt.
  1. Gebruik van de Dienst

4.1.     U zult de Dienst gebruiken:

  1. a) Volgens de overeengekomen gebruikersvoorwaarden, voor zover het Online Diensten betreft;
  2. b) de Dienst niet met derden wordt gedeeld, zoals verhuur, onderverhuur of andere vormen van openbaar maken;
  3. c) zonder daarbij inbreuk te maken op subjectieve rechten van derden;
  4. e) de Dienst met inachtneming van alle redelijke aanwijzingen van ons gebruiken.
  5. f) Wij zijn gerechtigd om onaangekondigd de content van uw academie te beoordelen. Hierbij wordt gecontroleerd op illegale activiteiten of activiteiten die niet in overeenstemming zijn met het gebruik die zijn overeengekomen bij de aanschaf van het product.
  1. Vergoedingen

5.1.     Indien wij Additionele Diensten verlenen bent u ons een vergoeding verschuldigd. De berekende vergoeding is verschuldigd aan het einde van de kalendermaand waarin de Additionele Diensten verricht zijn.

5.2.     Tenzij schriftelijk anders overeengekomen is de vergoeding voor de Dienst na overeenkomst verschuldigd en opeisbaar.

5.3.     Vergoedingen voor Consultancy Diensten zijn op de volgende momenten verschuldigd en opeisbaar:

  1. a) Vergoedingen lager dan €5.000,- zijn volledig (100%) verschuldigd en opeisbaar na sluiten overeenkomst;
  2. b) Bij vergoedingen tot € 25.000,- is 50% na ondertekening van de Overeenkomst verschuldigd en opeisbaar. De overige 50% is verschuldigd en opeisbaar na oplevering;
  3. c) Bij vergoedingen boven € 25.000,- is 50% na ondertekening van de Overeenkomst verschuldigd en opeisbaar, 25% is verschuldigd en opeisbaar na het behalen van de afgesproken mijlpaal en de resterende 25% is verschuldigd en opeisbaar na oplevering.

5.4.     Indien wij met u in de Overeenkomst hebben afgesproken dat de volledige vergoeding verschuldigd en opeisbaar is voordat wij uitvoering geven aan de overeengekomen Consultancy Diensten, zullen wij de desbetreffende Consultancy Dienst verlenen nadat u het verschuldigde bedrag heeft betaald.

5.5.     Bij werkzaamheden op locatie brengen wij reiskosten in rekening. Reisafstand en duur van de afspraak bepalen de hoogte van deze kosten:

  1. a) Indien de reisafstand van kantoor dienstverlenende ondernemer naar locatie minder is dan 50 km, brengen wij €0,19 per kilometer reiskosten in rekening.
  2. b) Indien de reisafstand van kantoor dienstverlenende ondernemer naar locatie meer is dan 50 km, €0,19 per kilometer plus de reistijd maal 50% van het afgesproken uurtarief.

5.6.     Afspraken met de consultant kunnen tot twee werkdagen van tevoren verplaatst worden. Bij afzegging binnen twee werkdagen voor aanvang werkzaamheden, worden de geplande uren en kosten in rekening gebracht.

5.7.     De vergoeding is, tenzij anders vermeld, steeds in euro’s en wordt vermeerderd met btw.

5.8.     Voor werkzaamheden die in het weekend worden verricht wordt 150% in rekening gebracht, tenzij anders overeengekomen

5.9.     Wij mogen de vergoeding wijzigen om kostenstijgingen door te berekenen die het gevolg zijn van noodzakelijke aanpassingen van de Dienst door wetswijzigingen, algemene loonstijgingen en stijging van vergoedingen die derden ons in rekening brengen voor onder andere licentievergoeding en/of Nieuwe Versies. Wij zullen u vooraf informeren over elke wijziging en daarbij steeds een termijn van een (1) maand in acht nemen voordat de gewijzigde vergoeding wordt toegepast. Indien we in een kalenderjaar de vergoeding met meer dan 5% verhogen dan de Prijsindex zakelijke dienstverlening van het CBS van het meteen daaraan voorafgaande kalenderjaar, bent u vanaf dat moment tot twee maanden daarna gerechtigd de desbetreffende Overeenkomst schriftelijk op te zeggen.

5.10.   Tenzij anders is overeengekomen dienen verschuldigde vergoedingen door u binnen 14 dagen te worden voldaan.

5.11.   Indien niet voldaan wordt aan de betalingsverplichting zijn wij gerechtigd de toegang tot de academie te blokkeren.

  1. Verwerking Persoonsgegevens

6.1.     Indien de Dienst vereist dat wij Persoonsgegevens verwerken, zullen wij en u in overeenstemming handelen met de AVG ten aanzien van Persoonsgegevens die in het kader van de Dienst worden verwerkt. In het kader van de Overeenkomst bent u verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG en zijn wij verwerker zoals bedoeld in de AVG. Het is uw verantwoordelijkheid dat de Persoonsgegevens worden verwerkt in overeenstemming met de AVG.

6.2.     Behoudens afwijkende wettelijke verplichtingen, zullen wij:

  1. a) uitsluitend Persoonsgegevens verwerken op de wijze zoals omschreven in de Overeenkomst en volgens uw instructies;
  2. b) Persoonsgegevens gedurende de looptijd van de Overeenkomst bewaren. Indien Verantwoordelijke een andere bewaartermijn wenst te hanteren, dient zij hiertoe schriftelijk een wijzigingsverzoek in te dienen in welk geval Verwerker voorwaarden kan stellen aan de uitvoering daarvan;
  3. c) u bijstand verlenen bij het doen nakomen van de verplichtingen uit hoofde van de artikelen 32 tot en met 36 AVG voor zover bijstand van ons hiervoor noodzakelijk is;
  4. d) rekening houdend met de aard van de verwerking, u door middel van passende technische en organisatorische maatregelen, voor zover mogelijk, bijstand verlenen bij het vervullen van uw plicht om verzoeken om uitoefening van de rechten van de betrokkene onder de AVG te beantwoorden;
  5. e) ervoor zorgen dat alleen (i) onze werknemers; en (ii) Sub Verwerkers toegang krijgen tot Persoonsgegevens en slechts zolang dit noodzakelijk is.

6.3.     Het is toegestaan dat wij in het kader van deze Verwerkersovereenkomst gebruik maken van Sub Verwerkers. In het geval van veranderingen inzake de toevoeging of vervanging van Sub Verwerkers wordt u hierover door ons op de hoogte gesteld. U bent gerechtigd bezwaar te maken tegen deze verandering en de Overeenkomst met ons te beëindigen. Wij zullen ons inspannen om de Sub Verwerker dezelfde verplichtingen op te leggen die voor ons uit deze Verwerkersovereenkomst voortvloeien.

6.4.     Wij mogen Persoonsgegevens doorgeven en verwerken in een land buiten de Europese Economische Ruimte (EER), indien wij:

  1. a) hiertoe instructies krijgen van u of wij hiertoe verplicht zijn op grond van een wettelijk voorschrift; en
  2. b) dat land een passend beschermingsniveau waarborgt en welke formeel zo is erkend door plaatsing op de ‘witte lijst’ van de Europese Commissie; of
  3. c) wij gebruik maken van een modelcontract als bedoeld in artikel 46, tweede lid, sub c en d van de AVG; of
  4. d) de doorgifte is toegestaan op basis van een andere grondslag onder toepasselijke wetgeving.

6.5.     Indien Persoonsgegevens worden doorgestuurd naar een Sub Verwerker in een land buiten de EER en wij niet op eigen naam een modelcontract kunnen sluiten met Sub Verwerker, geeft u hierbij instructie en een volmacht aan ons om, op naam van u, de Sub Verwerker instructies te geven en het modelcontract te sluiten.

6.6.     Op alle informatie die wij van u ontvangen rust een geheimhoudingsplicht jegens derden. Wij zullen de Persoonsgegevens geheimhouden en onze werknemers en Sub Verwerkers voordat zij toegang verkrijgen tot de Persoonsgegevens, contractueel verplichten tot geheimhouding van de Persoonsgegevens waarvan zij met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst kennis kunnen nemen.

6.7.     Deze geheimhoudingsplicht is niet van toepassing voor zover u uw voorafgaande toestemming heeft gegeven om informatie aan derden te verstrekken of indien het verstrekken van informatie aan derden logischerwijs noodzakelijk is gezien de aard van de door u aan ons verstrekte opdracht. De geheimhoudingsplicht is niet van toepassing indien wij op grond van een wettelijke verplichting de informatie aan een derde dienen te verstrekken.

6.8.     Wij zullen u volledig en zonder onredelijke vertraging informeren over ieder Datalek zodra wij met het bestaan van het Datalek bekend zijn geworden, onder andere over:

  1. a) het tijdstip van aanvang van het Datalek;
  2. b) de aard en de omvang van het Datalek;
  3. c) de verwachte hersteltijd; en
  4. d) welke maatregelen zijn genomen of worden voorgesteld om te nemen om het Datalek te beëindigen.

6.9.     Wij zullen maatregelen nemen die redelijkerwijs van ons kunnen worden verwacht om de nadelige gevolgen van het Datalek in voorkomend geval te herstellen, dan wel zoveel mogelijk te beperken.

6.10        U garandeert ons dat de door u aan ons opgedragen werkzaamheden rechtmatig zijn en vrijwaart en stelt schadeloos ons ter zake van (i) alle schade en (ii) aan ons of u opgelegde boetes door toezichthouders in verband met een tekortkoming in de nakoming van deze verplichting.

  1. Intellectuele Eigendomsrechten

7.1.     De Overeenkomst strekt niet tot overdracht van enig intellectueel eigendomsrecht door ons of een door ons ingeschakelde derde aan u.

7.2.     U geeft ons, voor zolang als dat nodig is, een gebruiksrecht op alle intellectuele eigendomsrechten op Klantmaterialen voor zover wij daar gebruik van moeten maken om de Dienst te leveren.

7.3.     Indien een derde u aanspreekt met de stelling dat de Dienst inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten van die derde, zullen wij u beschermen mits u:

  1. a) ons schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering;
  2. b) ons controle geeft over de afhandeling en de verdediging;
  3. c) geen toezeggingen doet aan desbetreffende derde;
  4. d) de nodige volmachten, informatie en medewerking aan ons verleent om ons, indien nodig in naam van u, tegen deze rechtsvorderingen te verweren; en
  5. e) de aanspraken van derden geen verband houden met het gebruik van de Dienst door u op een wijze die strijdig is met de Overeenkomst.

7.4.     Indien volgens ons de Dienst of een onderdeel daarvan inbreuk maakt op een intellectueel eigendomsrecht van een derde zullen wij:

  1. a) op onze kosten, de Dienst aanpassen zodat geen inbreuk meer gemaakt wordt; of
  2. b) een licentie verkrijgen op het inbreukmakende deel; of
  3. c) indien naar ons oordeel voorgaande niet mogelijk is tegen redelijke voorwaarden of kosten, de Overeenkomst opzeggen, in welk geval wij u vooruitbetaalde bedragen naar rato van het moment van beëindiging zullen terugbetalen.

7.5.     U zult ons vrijwaren van en schadeloosstellen tegen elke aanspraak van een derde verband houdend met het gebruik van uw merken, logo’s, onderscheidingstekens of intellectuele eigendomsrechten in het kader van de Dienst.

  1. Aansprakelijkheid

8.1.     In het geval wij aansprakelijk zijn, dan is onze vergoedingsplicht ongeacht de grondslag van aansprakelijkheid – waaronder op grond van een toerekenbare tekortkoming, onrechtmatige daad, een tekortkoming in de nakoming van een garantieverplichting of een vrijwaringsverplichting of anderszins – beperkt tot een bedrag van niet meer dan 50% van de door u aan ons verschuldigde vergoeding per kalenderjaar waarin de gebeurtenis waarop de aansprakelijkheid berust zich voordoet, of € 50.000,-. nemende het laagste bedrag. Wij zijn niet aansprakelijk voor indirecte schade, zoals gederfde winst, gederfde omzet of reputatieschade.

  1. Duur en beëindiging

9.1.     Tenzij anders is overeengekomen wordt de Overeenkomst aangegaan voor de Initiële Looptijd. De Initiële Looptijd gaat in vanaf de Ingangsdatum.

9.2.     Tenzij anders is overeengekomen, wordt de Overeenkomst vóór het einde van de Initiële Looptijd automatisch steeds stilzwijgend verlengd met één (1) maand (de “Verlengde Looptijd”).

9.3.     Elke Partij mag te allen tijde de Overeenkomst in zijn geheel schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van twee (2) maanden voor het einde van de Initiële Looptijd.

9.5.     Elk der partijen kan de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang ook gedurende de Looptijd geheel of gedeeltelijk schriftelijk opzeggen indien:

  1. a) de wederpartij – al dan niet voorlopig – surseance van betaling wordt verleend;
  2. b) ten aanzien van de andere partij faillissement wordt aangevraagd; en/of
  3. c) de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen.

9.6.     Wij zijn gerechtigd de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk op te zeggen indien de zeggenschap over de onderneming van u wijzigt.

9.7.     Onverminderd het recht van u of van ons om de Overeenkomst te ontbinden conform de wet, mogen wij de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk met directe ingang zonder rechterlijke tussenkomst en zonder enige verplichting tot schadevergoeding ontbinden of opschorten, indien:

  1. a) wij u verzocht hebben om zekerheid te stellen voor de voldoening van uw verplichtingen uit deze Overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is; of
  2. b) door vertraging ontstaan aan uw zijde, redelijkerwijs niet langer van ons kan worden gevergd dat wij de Overeenkomst nakomen tegen de oorspronkelijke overeengekomen condities.

9.8.     Beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de grondslag van de beëindiging, leidt niet tot terugbetaling van vergoedingen voor de Diensten die wij hebben verricht.

  1. Exit Assistentie

10.1.   Wanneer de Overeenkomst tussen u en ons eindigt, zullen wij een Exit Plan opstellen.

10.2.   Bij beëindiging van de Overeenkomst zullen wij de gegevens die u heeft opgeslagen met een Online Dienst op daartoe van de Online Dienst deel uitmakende opslagmogelijkheden, op uw verzoek aan u beschikbaar stellen. U dient hiertoe binnen twee weken na beëindiging van de Overeenkomst een hiertoe strekkend verzoek te doen aan ons.

10.3.   Wij zijn bereid assistentie te verlenen bij beëindiging. Deze verdere assistentie is een Additionele Dienst.

  1. Geheimhouding

11.1.   Wij zullen geen vertrouwelijke informatie van u delen met derden tenzij wij wettelijk verplicht zijn deze gegevens te verstrekken of u ons daartoe instructie geeft. Wij zullen vertrouwelijke informatie alleen ter beschikking stellen aan personeelsleden en/of voor ons werkzame derden voor wie het noodzakelijk is van deze informatie kennis te nemen.

  1. Algemeen

12.1.   Onverminderd het bepaalde in artikel 3, mogen wij de AV wijzigen en de gewijzigde AV op de Overeenkomst van toepassing verklaren. Wij zullen daarbij tevens aangeven vanaf welke datum de gewijzigde AV van toepassing zal zijn.

12.2.   U geeft ons hierbij toestemming om uw organisatie te noemen als klant van ons en afnemer van de Dienst, uw organisatie te vermelden op onze website alsmede het bestaan van de Overeenkomst met uw organisatie te gebruiken voor marketingdoeleinden van ons.

12.3.   Wij streven ernaar de door ons gemelde termijnen en data waarop wij een prestatie moeten verrichten, zoals de Ingangsdatum, of verricht moeten hebben, zoveel mogelijk na te komen. De enkele overschrijding van een datum of termijn brengt ons niet van rechtswege in verzuim.

12.4.   Tenzij anders bepaald in de Overeenkomst:

  1. a) wordt onder “schriftelijk” tevens elektronisch dataverkeer verstaan; en
  2. b) omvatten definities die in het enkelvoud zijn gesteld tevens het meervoud en omgekeerd.
  1. Toepasselijk recht, geschillen

13.1.   Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.